burger
map-header

г. Минск, ул. В. Хоружей, 3

phone-header

+375(17) 370 80 10

mail-header account
Концепция цифрового развития (цифровизации) адвокатуры Концепция развития адвокатуры История адвокатуры Беларуси Как стать адвокатом Порядок и условия оказания юридической помощи адвокатами Политика БРКА в отношении обработки персональных данных Правила пользования сайтом БРКА Правила пользования юридической онлайн-консультацией Указ Президента Республики Беларусь "О Концепции правовой политики Республики Беларусь" Закон Республики Беларусь "Об адвокатуре и адвокатской деятельности в Республике Беларусь" Закон Республики Беларусь "О лицензировании" Закон Республики Беларусь "О порядке исчисления стажа работы по специальности" Постановление "Об утверждении Правил профессиональной этики адвоката" Постановление "О прохождении стажировки лицами, намеревающимися стать адвокатами" Постановление "О порядке проведения квалификационного экзамена" Госгарантии и льготы семьям, воспитывающим детей

Статья адвоката

Герасина Дарья Александровна

ЭТАПЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Реорганизация юридического лица может проводится в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

1. Принятие решения о проведении реорганизации.

Реорганизация проводится по решению:
собственника его имущества (учредителя, участника);
органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом;
уполномоченных государственных органов, в том числе суда, в случаях, предусмотренных законодательными актами.

В решении о реорганизации (протоколе общего собрания участников) определяется порядок и условия проведения реорганизации (наименование создаваемого юридического лица, организационно-правовая форма; состав участников каждого юридического лица, размер и порядок образования уставного фонда, порядок образования органов управления; порядок, сроки созыва и проведения общего собрания; порядок голосования на общем собрании участников; положение о внесении изменений и (или) дополнений в устав преобразуемого хозяйственного общества.

Хозяйственные общества, хозяйственные общества и юридические лица иных организационно-правовых форм, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния.

Общее собрание участников каждого из участвующих в слиянии хозяйственных обществ, собственники имущества, учредители (участники) каждого из участвующих в слиянии юридических лиц иных организационно-правовых форм или органы управления таких юридических лиц, уполномоченные на то учредительными документами, утверждают договор о слиянии.

Присоединяемые юридические лица, либо участвующие в слиянии, заключают договор о присоединении либо о слиянии, в котором определяются порядок и условия присоединения.    

Общее собрание участников каждого из участвующих в присоединении либо слиянии хозяйственных обществ, собственники имущества, учредители (участники) каждого из участвующих в присоединении либо слиянии юридических лиц иных организационно-правовых форм или органы управления таких юридических лиц, уполномоченные на то учредительными документами, утверждают договор о присоединении либо о слиянии. 

2. Получение согласия на реорганизацию в случаях, предусмотренных законодательством.


В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация юридических лиц может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В качестве примеров можно привести следующее.

В случае принятия банками решения о слиянии необходимо получить разрешение Национального банка на их слияние (ст.101 Банковского кодекса Республики Беларусь).

С согласия антимонопольного органа, если иное не установлено актами Президента Республики Беларусь, осуществляются: реорганизация хозяйствующих субъектов - юридических лиц в форме слияния или присоединения, если балансовая стоимость активов одной из реорганизуемых организаций, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления заявления, указанного в пункте 2 настоящей статьи, превышает четыреста тысяч базовых величин или объем выручки одной из реорганизуемых организаций от реализации товаров по итогам отчетного года, предшествующего году реорганизации, превышает восемьсот тысяч базовых величин либо если один из названных хозяйствующих субъектов включен в Государственный реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках, или Государственный реестр субъектов естественных монополий (п.1 ст. 33 Закона Республики Беларусь от 12.12.2013 №94-З «О противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции»).

На дату государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации юридического лица, включенного в план выборочных проверок, государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав юридического лица (учредительный договор - для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), включенного в план выборочных проверок, в связи с его реорганизацией в форме выделения, преобразования, либо изменений и (или) дополнений, вносимых в устав юридического лица (учредительный договор - для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) в случае присоединения к нему юридического лица, включенного в план выборочных проверок, проведена (завершена) выборочная проверка в отношении соответствующего юридического лица, включенного в план выборочных проверок (п.19 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 №1).

3. Назначение и проведение инвентаризации активов и обязательств.


Проведение инвентаризации активов и обязательств организации обязательно при реорганизации организации (п.2 ст. 13 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности»).

4. Уведомление работников о реорганизации.

При смене собственника имущества и (или) реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) организации, трудовые отношения с согласия работника на условиях, предусмотренных трудовым договором, продолжаются. При отказе работника от продолжения работы по той же должности служащего (профессии рабочего) трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 5 части второй статьи 35 настоящего Кодекса. (ст.36 Трудового кодекса Республики Беларусь).

5. Уведомление кредиторов и регистрирующий орган.

В течение десяти рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации реорганизуемое юридическое лицо обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и регистрирующий орган с указанием формы реорганизации и иных сведений, установленных законодательными актами. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление в регистрирующий орган направляется юридическим лицом, принявшим последним решение о реорганизации, или иным юридическим лицом, участвующим в реорганизации и определенным решением о реорганизации.

6. Утверждение разделительного баланса или передаточного акта.

При реорганизации юридического лица составляется передаточный акт или разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

7. Досрочное исполнение обязательств.

Кредитор реорганизуемого юридического лица по обязательствам, возникшим до начала процедуры реорганизации, вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, должником по которым является это юридическое лицо, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения таких обязательств и возмещения причиненных в связи с этим убытков.

Требования кредитора предъявляются юридическому лицу письменно в течение тридцати дней с даты размещения сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, на веб-портале Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены реорганизуемым юридическим лицом до завершения процедуры его реорганизации, если иное не предусмотрено законодательными актами или соглашением между реорганизуемым юридическим лицом и его кредитором.

8. Государственная регистрация.


Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения или преобразования.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Юридическое лицо считается реорганизованным в форме преобразования с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о государственной регистрации изменений и (или) дополнений, внесенных в учредительный документ юридического лица в связи с его реорганизацией.

9. Солидарная ответственность.


Если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по обязательству реорганизованного юридического лица или из разделительного баланса и (или) иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого юридического лица, что привело к существенному нарушению законных интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по такому обязательству (таким обязательствам).

Если разделительный баланс не составлялся, не утверждался или не представлен для решения вопроса об определении правопреемников по обязательствам реорганизованного юридического лица, солидарная ответственность реорганизованного юридического лица и юридических лиц, созданных в результате реорганизации, наступает по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.


Если кредитору, потребовавшему досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не достигнуто соглашение между реорганизуемым юридическим лицом и его кредитором о порядке и сроке исполнения требований, а также в случае отсутствия своевременного письменного уведомления кредитора о реорганизации, если это повлекло невозможность заявления таким кредитором требования к реорганизуемому юридическому лицу о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков, солидарную ответственность перед кредитором наряду с реорганизованным юридическим лицом и юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут собственники имущества (учредители, участники) таких юридических лиц и иные лица, в том числе руководители таких юридических лиц, имеющие право давать обязательные для этих юридических лиц указания либо возможность иным образом определять их действия, члены их коллегиальных органов, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора.


Актуально на 06.01.2025



Если после прочтения статьи у Вас остались вопросы или Вы имеете правовую проблему, обратитесь на личный прием к адвокату для подробного анализа Вашей ситуации и оказания правовой помощи в  виде консультации, составления правового документа (претензии, иска, возражений против иска и др.), представления Ваших интересов в суде.

Адвокат Минской областной специализированной юридической консультации по оказанию правовой помощи субъектам хозяйствования №3
Герасина Дарья Александровна
+375298707318 Whatsapp, Telegram,Viber



Добавить комментарий
0
https://champion-bulldoggen.com/
Adoptieren Sie gesunde, verspielte Englische und Französische
Bulldoggenwelpen in ganz Europa mit https://champion-bulldoggen.com/shop/!
Wir bieten erstklassige Adoptionspläne und kostenlosen Versand in
viele Städte an, damit es einfach ist, einen treuen Bulldoggen-Begleiter
in Ihr Leben zu holen. Entdecken Sie Französische und Englische
Bulldoggenwelpen in Ihrer Nähe unter https://champion-bulldoggen.com/blog/
und https://champion-bulldoggen.com/.

Mehr über unsere Adoptionspläne finden Sie hier:
https://champion-bulldoggen.com/adoptionsplane/ und vergleichen Sie alle Optionen
hier: https://champion-bulldoggen.com/vergleich/.
Имя Цитировать 0
0
https://GulfReliefMeds.com
gulfreliefmeds.com



Welcome to  https://GulfReliefMeds.com, your trusted source for elite relief medications
in the GCC. We specialize in ketamine and other advanced solutions, refined in
world-class labs for your well-being and safety.

Serving Saudi Arabia, UAE, Oman, Kuwait, Qatar, and Bahrain, we provide
pharmaceutical-grade products designed to meet the highest standards of
quality and compliance. Our mission is to enhance lives with effective solutions
for pain, mental health, and overall wellness.

At GulfReliefMeds.com, your health is our top priority.
Имя Цитировать 0
Текст сообщения*
Перетащите файлы
Ничего не найдено