ПРИЗНАНИЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ: СЛУЧАЙ ИЗ ПРАКТИКИ

ПРИЗНАНИЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ: СЛУЧАЙ ИЗ ПРАКТИКИ

ПРИЗНАНИЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ: СЛУЧАЙ ИЗ ПРАКТИКИ 

Нарушение порядка проведения общего собрания участниками акционерного общества может повлечь признание судом решения такого собрания недействительным. В судебной практике такие иски об оспаривании решений общего собрания акционеров явление не редкое. Порядок проведения общего собрания участниками акционерного общества предусмотрен Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах", а также Уставом такого общества. В соответствии с ч. 79 ст. 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах" (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований вышеуказанного Закона и иного законодательства или устава общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) акционерного общества в течение трех месяцев. Причем решение общего собрания участников общества признается недействительным с момента принятия такого решения. Как определено в п. 18 Постановления Пленума ВХС от 31.10.2011г. №20 (в ред. 30.04.2013г.) «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее – Постановление Пленума) в удовлетворении иска может быть отказано, если обжалованным решением затрагиваются права и законные интересы истца как участника хозяйственного общества, но не нарушены требования (императивные положения) Закона о хозяйственных обществах, иного законодательства или устава и наряду с этим голосование истца, голосовавшего против или отсутствовавшего и извещенного о проведении общего собрания участников надлежащим образом, не могло повлиять на результаты голосования. Руководствуясь вышеуказанными нормами можно сделать вывод, что нарушение императивных норм права является безусловным основанием для признания решения общего собрания акционеров недействительным. Пример из практики. Так, в Экономический суд обратилась гр. «А», которая являлась акционером ОАО «Б», с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Б». В обоснование своих требований гр. «А» указала, что вышеуказанное собрание акционеров ОАО «Б» было проведено с нарушением требований Устава ОАО «Б» и Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах", которые выразились в следующем. Так, по мнению гр. «А» при проведении общего собрания акционеров не был сформирован список лиц, имеющих право на участие в собрании, в связи с чем был нарушен порядок уведомления акционеров о собрании, в собрании принимали участие лица, которые не являлись акционерами на дату проведения собрания, а также в повестку дня были включены вопросы, которые относятся к исключительной компетенции Наблюдательного совета ОАО «Б». Ответчик ОАО «Б» с исковыми требованиями не согласился. Предоставил письменный отзыв, в котором указал, что действительно списка акционеров на дату проведения собрания не было, письменные уведомления направлялись лишь отдельным участникам ОАО «Б», в том числе истцу, а остальным уведомления не направлялись, но устно были уведомлены те акционеры, которых помнил ответчик. Также указал, что оставшаяся не уведомленная часть акционеров обладает таким количеством голосов, которое не могло повлиять на принятые решения, что иные акционеры, не уведомленные, не заявляют о нарушении своих прав. В части лиц, не имевших права на участие в собрании, отметил, что указанные лица являются наследниками умерших акционеров и имели право участвовать в работе собрания. Что касается включения вопросов в повестку дня, не относящихся к компетенции общего собрания, ссылался на то, что наблюдательный совет на тот момент не был создан, а общее собрание является высшим органом управления. С учетом изложенного, просил в удовлетворении исковых требований отказать. Судом по делу было установлено следующее. ОАО «Б» было зарегистрировано решением облисполкома. Уставный фонд ОАО «Б» разделен на простые акции. Годовое собрание ОАО «Б» не состоялось, так как не имело кворума по каждому вопросу повестки дня. После состоялось повторное общее собрание акционеров ОАО «Б», которое являлось правомочным, на котором были приняты решения по всем вопросам повестки дня, за исключением вопросов об избрании наблюдательного совета ОАО «Б» и ревизионной комиссии ОАО «Б». Акционер «П» обратился к ОАО «Б» с требованием о созыве и проведении внеочередного общего собрания с предложенной повесткой дня, включая вопросы об избрании членов наблюдательного совета общества и ревизионной комиссии общества, но ему было отказано в созыве и проведении внеочередного общего собрания. В связи с отказом в проведении внеочередного общего собрания акционером «П» было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с первоначально предложенной повесткой дня. В установленную решением акционера «П» дату было проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором были приняты решения по всем вопросам повестки дня. Согласно протоколу внеочередного общего собрания, на собрание прибыли и зарегистрировались лица, имеющие право на участие в собрании акционеров, обладающие в совокупности более 50% от общего количества голосов, принадлежащих акционерам. В соответствии со ст. 81 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров, сформированного на дату, установленную уполномоченным органом хозяйственного общества. Дата формирования реестра акционеров, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, данные документов, удостоверяющих личность, или иные данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве принадлежащих ему акций, а также о категории и типе акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и решения, принятые общим собранием акционеров. Аналогичные положения содержатся и в Уставе ОАО «Б». Судом было установлено, что у акционера «П» сформированного в установленном порядке списка лиц, имеющих право на участие в собрании ни на дату принятия решения о проведении собрания, ни на дату проведения собрания акционеров общества не имелось. Согласно ст. 39 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах" извещение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в общем собрании, заказным письмом, если уставом хозяйственного общества не предусмотрен иной способ направления этого извещения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех участников общества печатном средстве массовой информации, определенном уставом общества, и (или) размещено на сайте хозяйственного общества в глобальной компьютерной сети Интернет. Извещение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества с числом участников не более ста должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в общем собрании, заказным письмом с уведомлением о его вручении, если уставом хозяйственного общества не предусмотрен иной способ направления извещения. В Уставе ОАО «Б» была предусмотрена обязанность извещения лиц, указанных в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, о проведении собрания, а также обеспечения таким лицам возможности ознакомления с информацией (документами), предоставляемой при подготовке к проведению собрания. Извещение о проведении собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под личную роспись или опубликовано в периодическом печатном издании. Судом установлено, что в нарушение вышеуказанных норм права, положений Устава общества акционером «П» уведомление всех акционеров, имеющих право на участие в собрании, не осуществлялось. Письменно были уведомлены лишь несколько акционеров. Доказательств надлежащего уведомления всех акционеров в установленном порядке суду не представлено. Нормы статей 39,81 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах" являются обязательными для исполнения при организации и проведении общего собрания акционеров, т.е. являются императивными нормами права. Неисполнение вышеуказанных императивных норм права повлекло нарушение прав акционеров, не извещенных о проведении собрания, а также участие в собрании лиц, которые не являлись акционерами на дату проведения собрания, которые соответственно не имели права принимать участие в собрании. Таким образом, поскольку при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Б» были нарушены императивные нормы права, суд принял решение о признании недействительным решения внеочередного общего собрания. Ответчик не согласился с решением суда, в связи с чем им была подана апелляционная жалоба, в которой он просил решение суда отменить. В своей жалобе апеллянт указывал о том, что истец была уведомлена о проведении собрания и ее права не ущемлены решением внеочередного общего собрания акционеров, неуведомленными о проведении собрания остались лица, имеющие право на участие в собрании обладающие в совокупности менее 5% акций, и данное количество не могло повлиять на результаты голосования. Также апеллянт обратил внимание суда, что к моменту проведения собрания должностными лицами, действующими от имени общества на тот времени, не было обеспечено своевременное формирование реестра акционеров и последующая его передача. Также указал, что в собрании принимали участие наследники акционера ОАО «Б». В отзыве на апелляционную жалобу истцом было указано, что ответчиком не был сформирован список лиц, имеющих право на участие собрании. Также указано, что список лиц, имеющих право на участие в собрании, формируется на основании данных из реестра акционеров, сформированного депозитарием на дату, не ранее установленной решением о созыве и проведении общего собрания. Акционером «П» при созыве и проведении внеочередного общего собрания было направлено в адрес ОАО «Б» требование о формировании реестра акционеров, в котором акционер «П» не указал к какой дате необходимо сформировать реестр акционеров, в связи с чем ОАО «Б» в ответ предлагали указать дату, к которой необходимо сформировать реестр акционеров. Однако акционер «П» проигнорировал требования ОАО «Б» о сообщении даты формирования реестра, в связи с чем акционером «П» список лиц, которые имеют право на участие в собрании, составлен не был, что повлекло неуведомление всех акционеров ОАО «Б» о созыве и проведении внеочередного общего собрания, а также участие в собрании лиц, которые не являлись акционерами на дату проведения собрания. Что касается участия наследников акционера, то истцом отмечено следующее. В соответствии с п.3 ст. 1088, п.2 ст. 1033 Гражданского кодекса в состав наследства участника АО (акционера) входят принадлежавшие ему акции и не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в том числе права членства (участия) в коммерческих и других организациях, являющихся юрлицами, если иное не установлено законом или учредительными документами. В соответствии со ст. 11 Закона Республики Беларусь «О рынке ценных бумаг» от 05.01.2015г. №231-З (в ред. от 17.07.2017г.) права на эмиссионные ценные бумаги, эмитированные в бездокументарной форме, возникают с момента зачисления этих ценных бумаг на счет "депо" владельца в порядке, установленном республиканским органом госуправления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг. Права, удостоверяемые эмиссионными ценными бумагами, эмитированными в бездокументарной форме, считаются возникшими у их владельцев с момента фиксации прав на указанные ценные бумаги депозитарием. Таким образом, в состав наследственного имущества входят акции, но для приобретения прав на акции в порядке наследования необходима фиксация прав на акции путем перевода акций на счет «депо», чего выполнено не было. Кроме того, фиксация прав на акции не является основанием для признания лица акционером и не влияет на реализацию прав в отношении общества, которые с учетом положений устава общества принадлежат непосредственно акционерам. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о нарушении императивных норм права при организации и проведении внеочередного общего собрания акционеров. Судом апелляционной инстанции решение суда было оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.


Блог Баянова Алина Сергеевна

Возврат к списку

Добавить комментарий


0
Александр Рыжков
Спасибо, Алина Сергеевна. Очень интересная статья.
Имя Цитировать
Текст сообщения*
Перетащите файлы
Ничего не найдено