burger
map-header

г. Минск, ул. В. Хоружей, 3

account
Концепция цифрового развития (цифровизации) адвокатуры Концепция развития адвокатуры История адвокатуры Беларуси Как стать адвокатом Порядок и условия оказания юридической помощи адвокатами Политика БРКА в отношении обработки персональных данных Правила пользования сайтом БРКА Правила пользования юридической онлайн-консультацией Указ Президента Республики Беларусь "О Концепции правовой политики Республики Беларусь" Закон Республики Беларусь "Об адвокатуре и адвокатской деятельности в Республике Беларусь" Закон Республики Беларусь "О лицензировании" Закон Республики Беларусь "О порядке исчисления стажа работы по специальности" Постановление "Об утверждении Правил профессиональной этики адвоката" Постановление "О прохождении стажировки лицами, намеревающимися стать адвокатами" Постановление "О порядке проведения квалификационного экзамена" Госгарантии и льготы семьям, воспитывающим детей

Ответы адвокатов на вопросы граждан в отрасли Корпоративное право

Тимошенко Артём Александрович

Тимошенко Артём Александрович

icon

Вопрос

Можно ли провести реорганизацию в форме выделения (в связи с разделением по видам деятельности, ООО выделяет новое ЮЛ ООО), если в Уставе следующая формулировка: Реорганизация общества в форме выделения, в результате которой возникает новое хозяйственное общество, единственным участником которого будет являться Общество, не допускается. Учредитель будет физическое лицо

Порядок и условия реорганизации хозяйственных обществ регулируются Гражданским кодексом Республики Беларусь (далее — ГК) и Законом Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон).


Согласно статье 53 ГК и статье 15 Закона, реорганизация юридического лица (в том числе в форме выделения) осуществляется по решению общего собрания его участников. В обществе с ограниченной ответственностью решение о реорганизации должно быть принято всеми участниками общества единогласно.


Статья 19 Закона определяет, что при выделении создается одно или несколько новых обществ, которым передается часть прав и обязанностей реорганизованного общества без прекращения деятельности последнего. При этом законодательство четко очерчивает круг лиц, которые могут быть участниками вновь возникающих обществ: ими могут быть только само реорганизованное общество и (или) его участники.


Исходя из представленной вами информации, в уставе общества содержится запрет на конкретную модель выделения: когда единственным участником новой организации становится само реорганизуемое общество (создание «дочерней» компании со 100-процентным участием «материнской»).


Законодательство предусматривает и иной вариант формирования состава участников выделяемого юридического лица — когда его учредителями становятся непосредственно участники (физические или юридические лица) первоначального общества.


В описанной вами ситуации планируется, что учредителем нового ООО будет физическое лицо (участник существующего ООО). Такая модель реорганизации:


  1. Прямо предусмотрена частью пятой статьи 19 Закона.
  2. Формально не подпадает под действие указанного вами уставного ограничения, поскольку в результате выделения возникает общество, участником которого является физическое лицо, а не само реорганизуемое общество.


Следовательно, наличие в уставе запрета на создание обществ, где единственным участником будет само ООО, не препятствует выделению новой организации, учредителем которой станет физическое лицо — участник этого ООО.


Вывод

Да, проведение реорганизации в форме выделения в данном случае возможно.


Описанное в уставе ограничение не распространяется на ситуацию, когда участником выделяемого общества становится физическое лицо. Для реализации этой процедуры необходимо принять единогласное решение всеми участниками ООО о реорганизации в форме выделения, утвердить разделительный баланс и устав новой организации.

27.07.2026

Если что-то осталось неясным или есть другие вопросы по этой же теме:

  • для максимально быстрого решения вопроса, созвонитесь с адвокатом и договоритесь о личной консультации;
  • или напишите комментарий к ответу с уточняющими вопросами по этой теме. Не создавайте новый вопрос!
Добавить комментарий
Текст сообщения*
Перетащите файлы
Ничего не найдено